Czym jest umowa ustna według polskiego prawa?

Umowa ustna (nazywana również słowną) to porozumienie zawarte między stronami bez sporządzania dokumentu pisemnego. W świetle polskiego Kodeksu cywilnego, umowa ustna jest jedną z dopuszczalnych form zawierania umów. Zgodnie z art. 60 KC, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie, które ujawnia tę wolę w sposób dostateczny – w tym również ustnie.

Art. 60 Kodeksu cywilnego: „Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny (oświadczenie woli).”

Oznacza to, że zwykła rozmowa, podczas której strony uzgodniły warunki współpracy, może stanowić prawnie wiążącą umowę. Do zawarcia umowy ustnej wystarczy złożenie zgodnych oświadczeń woli przez obie strony, bez konieczności spisywania warunków na papierze czy w formie elektronicznej.

Czy umowa ustna jest prawnie wiążąca?

Tak, umowa ustna co do zasady jest prawnie wiążąca. Kodeks cywilny wprowadza zasadę swobody formy, co oznacza, że strony mogą zawierać umowy w dowolnej formie, o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej.

Umowa ustna ma taką samą moc prawną jak umowa pisemna, jeżeli:

• Nie dotyczy czynności, dla których ustawa wymaga formy szczególnej
• Zawiera wszystkie istotne elementy danego typu umowy
• Została zawarta przez osoby zdolne do czynności prawnych

Niedotrzymanie warunków umowy ustnej może skutkować takimi samymi konsekwencjami prawnymi jak złamanie warunków umowy pisemnej, włącznie z odpowiedzialnością odszkodowawczą czy możliwością dochodzenia roszczeń na drodze sądowej. Sądy regularnie rozstrzygają spory wynikające z umów ustnych, uznając ich pełną moc prawną.

Kiedy umowa ustna nie jest ważna?

Istnieją sytuacje, w których forma ustna jest niewystarczająca, a umowa musi być zawarta w formie pisemnej lub nawet bardziej rygorystycznej, jak akt notarialny. Oto najważniejsze przypadki, gdy umowa ustna będzie nieważna:

1. Gdy ustawa wymaga formy szczególnej – na przykład:

• Umowa przeniesienia własności nieruchomości (wymaga aktu notarialnego)
• Umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości (wymaga formy pisemnej)
• Umowa pożyczki powyżej 1000 zł (dla celów dowodowych wymaga formy dokumentowej)
• Umowa o pracę (wymaga formy pisemnej)
• Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa (wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi)

2. Gdy strony zastrzegły formę pisemną – jeśli wcześniej uzgodniły, że wiążąca będzie tylko umowa zawarta na piśmie (art. 76 KC)

3. W obrocie gospodarczym między przedsiębiorcami – niektóre umowy handlowe, zgodnie z dobrymi praktykami biznesowymi, powinny być zawierane pisemnie, choć prawo tego bezpośrednio nie wymaga

Forma zastrzeżona dla celów dowodowych

Warto pamiętać o rozróżnieniu między formą zastrzeżoną pod rygorem nieważności a formą zastrzeżoną dla celów dowodowych. W tym drugim przypadku umowa ustna pozostaje ważna, ale w razie sporu sądowego dowodzenie jej treści może być utrudnione lub ograniczone.

Art. 74 § 2 Kodeksu cywilnego: „Jednakże dowód z zeznań świadków lub z przesłuchania stron jest dopuszczalny, jeżeli obie strony wyrażą na to zgodę, jeżeli żąda tego konsument w sporze z przedsiębiorcą, albo jeżeli fakt dokonania czynności prawnej jest uprawdopodobniony za pomocą dokumentu.”

Oznacza to, że w niektórych sytuacjach, nawet gdy umowa ustna jest ważna, przeprowadzenie postępowania dowodowego przed sądem może być ograniczone, jeśli nie dysponujemy chociażby pośrednimi dowodami na jej zawarcie.

Jak udowodnić zawarcie umowy ustnej?

Największym wyzwaniem związanym z umowami ustnymi jest trudność w udowodnieniu ich zawarcia i treści. W przypadku sporu, ciężar udowodnienia faktu zawarcia umowy ustnej oraz jej warunków spoczywa na stronie, która wywodzi z niej skutki prawne. Możliwe sposoby udowodnienia umowy ustnej to:

1. Zeznania świadków – osoby obecne podczas zawierania umowy mogą potwierdzić jej treść i fakt zawarcia

2. Korespondencja elektroniczna – e-maile, SMS-y, wiadomości na komunikatorach potwierdzające ustalenia mogą stanowić istotny materiał dowodowy

3. Nagrania rozmów – jeśli zostały dokonane zgodnie z prawem, mogą być dopuszczone jako dowód w postępowaniu

4. Dowody wykonania umowy – faktury, przelewy, protokoły odbioru prac, które pośrednio potwierdzają istnienie umowy

5. Przesłuchanie stron – choć jest to dowód o mniejszej wartości dowodowej, sąd może wziąć pod uwagę zeznania stron umowy

6. Notatki i zapiski – nawet odręczne notatki sporządzone podczas rozmowy mogą pomóc w udowodnieniu szczegółów umowy

Warto zadbać o zabezpieczenie jakichkolwiek śladów zawartej umowy ustnej, na przykład poprzez wysłanie e-maila podsumowującego ustalenia czy sporządzenie notatki z rozmowy zaraz po jej zakończeniu. Takie działania mogą okazać się nieocenione w przypadku późniejszego sporu.

Praktyczne aspekty umów ustnych w działalności gospodarczej

Dla przedsiębiorców umowy ustne wiążą się z pewnym ryzykiem, mimo ich prawnej skuteczności. W praktyce biznesowej zaleca się następujące podejście:

1. Dokumentowanie ustaleń – nawet jeśli umowa została zawarta ustnie, warto potwierdzić jej warunki e-mailem lub inną formą pisemną. Wystarczy krótka wiadomość w stylu: „Potwierdzam nasze dzisiejsze ustalenia dotyczące…”

2. Unikanie umów ustnych przy większych transakcjach – im wyższa wartość umowy i bardziej złożony jej przedmiot, tym większe ryzyko związane z brakiem pisemnego potwierdzenia

3. Zabezpieczanie dowodów – systematyczne przechowywanie korespondencji, notatek ze spotkań, nagrań (jeśli są legalne) może uchronić przed problemami w przyszłości

4. Świadomość branżowych zwyczajów – w niektórych branżach umowy ustne są powszechną praktyką (np. drobne usługi rzemieślnicze, zlecenia o niskiej wartości)

5. Budowanie relacji biznesowych opartych na zaufaniu – choć nie zastąpi to formalnych zabezpieczeń, dobra reputacja i długotrwałe relacje biznesowe zmniejszają ryzyko niewywiązania się z ustnych zobowiązań

Przykład z praktyki sądowej: Przedsiębiorca ustnie zlecił firmie transportowej przewóz towarów. Mimo braku pisemnej umowy, usługa została wykonana, a przedsiębiorca odmówił zapłaty twierdząc, że nie było wiążącej umowy. Sąd uznał umowę ustną za ważną na podstawie zeznań świadków i dowodów wykonania usługi (list przewozowy, dane GPS pojazdu, korespondencja e-mail potwierdzająca szczegóły dostawy).

Podsumowanie

Umowa ustna w świetle Kodeksu cywilnego jest co do zasady prawnie wiążąca i ma taką samą moc jak umowa pisemna, z wyjątkiem sytuacji, gdy przepisy wymagają szczególnej formy. Największym wyzwaniem związanym z umowami ustnymi nie jest ich ważność, lecz możliwość udowodnienia ich zawarcia i treści w przypadku sporu.

Dla przedsiębiorców bezpieczniejszym rozwiązaniem jest zawieranie umów w formie pisemnej lub przynajmniej potwierdzanie ustnych ustaleń w formie dokumentowej (np. e-mail). Pozwala to uniknąć problemów dowodowych i zapewnia większą pewność obrotu gospodarczego.

Pamiętajmy, że choć prawo dopuszcza umowy ustne, to w praktyce biznesowej lepiej jest mieć „czarno na białym” to, co zostało ustalone. Jak mówi stare przysłowie – „słowo uleci, pismo pozostanie”. Warto o tym pamiętać, szczególnie gdy stawka jest wysoka, a relacja z kontrahentem nowa lub niepewna.